全球反腐败政策

一，简介

bob综合app官网优点医疗系统公司(“价值”)期望其董事,管理人员和员工以最高的道德标准行事,并遵守所有适用的法律,规则和法规,包括美国“反海外腐败法”(“反海外腐败法》”)),英国反贿赂法以及绩效直接或间接开展业务的任何其他国家/地区的反腐败法律(统称为“全球反贿赂法”)。功绩希望代表功绩行事的任何第三方也能做到这一点。功绩不容忍腐败，无论当地习俗或传统如何。

卓越的声誉是功绩最重要的资产之一。以道德和个人诚信行事对功绩的业务至关重要。绩效对诚信的承诺意味着优点宁愿失去销售或机会,也不愿通过不正当或不道德的方式赢得销售。

所有功绩人员和第三方都必须遵守本全球反腐败政策(“政策”)。本政策补充了功绩的全球合规政策和商业行为与道德准则，每一项都仍然有效。任何违反本政策的绩效员工或第三方将在适用的情况下终止雇佣关系,终止合同或业务关系,并向适用的政府机构报告。

二、反腐败政策要求

A.反贿赂规定

本政策要求所有功绩人员和第三方遵守FCPA和所有其他全球反贿赂法。有功人员和第三方不得：

(我)直接或间接地向政府官员提供,支付,承诺支付或授权支付任何有价物,以获取或保留业务(或经营业务的优势)的腐败意图,(ii)向另一人或实体提供,承诺或给予贿赂或经济或其他好处,以鼓励该人或实体(或另一人或实体)不正当地履行其职能或活动,(3)接受或接受任何违反FCPA或任何其他全球反贿赂法的贿赂,回扣或其他非法付款或利益,或(iv)以其他方式违反FCPA或任何其他全球反贿赂法;或者
接受来自任何客户,供应商或与绩效有任何业务关系的任何其他个人或实体的任何贿赂,回扣或任何形式的非法付款或利益。

本政策禁止直接或间接（即通过第三方代理或其他中介）进行的腐败付款。因此,如果值得人员向第三方支付或授权付款,礼物或任何有价物品,同时知道第三方打算将其中至少一部分作为贿赂提供给另一方,则他们可能会承担责任。知“道”不需要实际的知识,但可以包括意识到第三方正在从事不当行为,坚信不当行为基本上肯定会发生,或有意识地无视第三方从事不当行为的证据执行。因此，功绩的员工不能简单地对代表功绩行事的第三方的不当行为证据“视而不见”。如果优点的员工有理由怀疑第三方充当政府官员的中间人,或向公司或个人提供贿赂或行贿,则严禁向第三方付款或授权付款。除本政策和fcpa规定的限制外，当地法律可能禁止直接或间接向非政府官员付款。

B.准确的账簿和记录以及内部控制

功绩必须创建和维护能够公平，准确和合理详细地反映金融交易和资产处置的账簿和记录。严禁在功勋的账簿和记录，“行贿基金”或其他“账外”账户中填写虚假或误导性条目。所有功绩人员和第三方都必须配合功绩努力维护此类账簿和记录，无论交易金额多么小。

此外,价值必须维持足够的内部会计控制系统,以合理保证优点的交易按照当地财务和会计政策和程序准确记录在其账簿和记录中,所有价值的资产均已入账,并可使用优点资产被控制。

三、具体规则

A.礼品和款待

功绩认识到，小礼物或表示尊重或感激之情有时可能是商务人士表达彼此尊重的适当方式。接受礼物受全球反贿赂法的具体规定。

礼物的价值被认为是以下两者中的较大者：(1) 礼物的实际成本或 (2) 礼物的零售价值（如果有）。任何礼物都必须遵循以下准则(“标准准则”):

礼物不得作为交换条件的一部分提供或提供,即以不正当的意图影响接受者做一些有利于价值的回报或不做对绩效造成不利的事情;
礼物必须公开提供，而不是秘密提供；
一般而言，礼物的价值或性质不得或在可能导致功勋或接受者尴尬的情况下赠送。优点明确禁止提供价值超过250美元(美元)的礼物;在一年内向或从同一接受者提供或接受超过两份礼物需要通知首席合规官。在任何情况下，在任何给定年份，赠送给一位接受者的礼物总价值均不得超过 500 美元；
礼品不得以现金或现金等价物的形式提供，例如礼券或购物券；
任何礼物都必须给予或提供给适当的商业对手，例如政府官员，而不是他们的客人、配偶、家人、朋友或任何相关方；
任何礼物都必须有文件充分支持,所有相关支出必须根据当地财务和会计政策和程序在优点的账簿和记录中准确合理地记录;和
礼物在交换的国家或地区是合理的、习惯的、合法的。

B.旅行和膳食

优点可以为医疗保健专业人员和/或政府官员的合理差旅和膳食费用提供付款或报销,但仅限于根据优点的全球合规政策。如果适用任何阳光法或透明度法，适用的功勋员工将确保准确及时地报告旅行或用餐的价值。在任何情况下，功绩都不会支付或报销此类政府官员进行的观光或休闲旅行的费用。

C.禁止的疏通费

疏通费是向政府或私营部门雇员支付的款项，作为他们的个人利益，以确保或加快常规的、非自由裁量的政府行动。功绩人员或第三方不得支付疏通费。

D.外国政治捐款和捐赠

在一些国家，美国公司或非美国实体向政治人物、政治候选人或政党捐款可能是合法的。政治捐款不仅包括金钱捐款，还包括筹款晚宴和类似活动的款项。价值的政策是,未经首席执行官和首席合规部事先书面批准,不得向外国的任何政治家,政治职位候选人,政党或政治行动委员会提供任何优点资金,资产,服务或设施官。当绩效为外国的政治家,政治职位候选人,政党或政治行动委员会做出政治贡献时,必须满足以下所有标准:

政治捐款的提供绝不能期望获得功绩的任何不当利益。
遵守当地法律:必须咨询优点的首席合规官,并提供书面认定,根据适用的当地法律和全球反腐败法,此类付款是合法的。
行政批准:功绩的首席执行官和首席合规官必须在支付任何款项之前批准任何政治捐款。
记录保存：与捐款有关的所有文件应由会计部门保存。

E.向美国和非美国慈善机构捐款

慈善捐款不得用作向政府官员或医疗保健专业人员隐瞒贿赂的手段。即使是善意的捐赠也可能被解释为试图影响政府官员或医疗保健专业人员的腐败行为。因此，对慈善机构的捐款绝不能成为影响任何政府或公司行为或决定的条件，也不得成为影响任何政府或公司行为或决定的条件。在将功绩资金捐赠给任何慈善实体之前，必须遵守以下程序:

致首席执行官的书面通知：应向首席执行官提交一份描述慈善机构、请求捐赠方的身份、慈善机构联系人姓名、拟议捐款金额以及任何证明文件的书面通知官、政府事务副总裁和首席合规官。在支付任何资金之前，首席合规官必须确定捐款完全符合当地法律。
背景调查：必须进行尽职调查，以确保接受者是合法的慈善组织，而不是为政府官员或医疗保健专业人员的利益而控制的实体。此外，任何政府官员或医疗保健专业人士不得选择或指定慈善组织。
记录保存：与捐赠有关的所有文件应由会计部门保存。

四。第三方评估流程

“第三方“包括优点的承包商,顾问,供应商,代理,分销商,客户和附属公司,以及绩效的任何全资或部分拥有的子公司的上述任何一方。本政策禁止代表功绩行事的任何第三方提供任何有价物来影响任何商业行为或决定。功绩及其高级职员，董事和员工可能对第三方的不当行为负责。

A.入职尽职调查

负责聘用第三方的功绩员工必须考虑每个第三方的反腐败风险。在首席合规官的协助下,根据需要,绩效员工必须考虑进行彻底的背景调查,以确保提议的第三方拥有必要的资格和良好的商业诚信声誉。

B.协议

与第三方的协议必须采用书面形式，并且必须描述要执行的服务和/或要提供的产品、收费基础、要支付的金额以及陈述的其他重要条款和条件。此类协议必须得到法务部和首席合规官的批准。此外，付款必须与所提供的产品和服务的价值具有合理的关系，必须完整准确地记录在案，并且不得违反适用的反腐败法律。向第三方付款绝不应以现金支付，而应支付至第三方在提供服务的国家或第三方办事处所在国家/地区的银行账户。

五、认证与合规

A.员工认证

公司官员、总经理/国家经理、财务总监/经理、销售和营销人员必须每年通过电子或书面形式完成反腐败培训并证明合规性。此类培训和认证可以通过值得开发的课程(现场或在线)或以英语或提供的一种语言提供给此类员工的第三方反腐败课程来满足。

B.第三方认证

第三方必须每年完成反腐败培训，并通过电子或书面形式签署并提交年度合规证明。每个第三方应完成认证以确认遵守本政策。所有此类文件和证明的副本应由首席合规官保存。

六、红旗或其他警告标志

虽然不是排他性的，但以下警告或"危险信号"可能是第三方从事被禁止行为的迹象:

第三方的参与是由政府官员或客户建议的，尤其是对相关业务的授予具有酌处权或影响力的人；
第三方明显缺乏资格或资源；
第三方使用的分包商或顾问为同一工作范围增加很少的价值或使用多个代理；
第三方反对FCPA或Merit协议中的其他适当反腐败陈述;
第三方拒绝签署反腐败证明；
第三方是政府官员的雇主、官员的近亲或密切的商业伙伴；
政府官员、政府官员的近亲或密切的商业伙伴担任医疗保健专业人员或第三方的官员或董事。
第三方要求不寻常的付款条件，例如以现金付款、以其他国家的货币付款、向另一方付款或在第三国付款；
第三方要求未记录的、不准确的特征或秘密安排，例如未在书面合同中反映的付款义务；
第三方过去曾因提供或提议向政府官员或商业客户提供贿赂而被指控或调查；
第三方没有分发给其销售组织中的管理层和个人的行为准则、道德准则或反腐败计划。

七。资源

A.报告

如果您发现任何违反本政策的行为,我们鼓励您与主管,经理或价值合规委员会或法务部的任何成员讨论观察到的可疑行为。功绩严格禁止对提出或帮助解决此类问题的任何人进行报复。此外，如果您对本政策有任何疑问或问题，请在采取行动前与您的主管或首席合规官交谈，提出问题。员工应查阅《商业行为和道德绩效准则》中的具体报告要求和程序。

B.热线

http://www.merit.ethicspoint.com/.">功绩还设有道德热线，以匿名接收投诉，指控和其他道德问题。员工可以使用此道德热线向管理层报告任何疑虑、潜在违规行为或其他道德问题。功绩会认真对待每一种情况，并会迅速回应以解决收到的任何投诉。拨打热线电话 1-877-874-8416（美国）或http://www.merit.ethicspoint.com/．

八。定义

A.“任何有价值的东西”指对接受者具有货币价值或可能构成经济或其他方面优势的任何事物，例如但不限于：现金或现金等价物、服务、工作机会、按服务收费合同、慈善捐赠，政治捐款、差旅和/或娱乐费用、膳食、产品样品、礼品、会议和注册费，以及公众不易获得的折扣。

B.政府官员—包括以下任何人，无论其级别如何

任何地方、省或国家政府的官员或雇员（例如，医生、医疗专业人员、国会议员、警察、消防员、军人、税务机关、海关检查员等）；
任何政府拥有或控制的企业或公司的董事、高级职员、代表、代理人或雇员；
公共国际组织（例如，联合国、国际奥委会、国际红十字会、世界银行等）的官员或雇员；
任何以官方身份或代表任何政府或国际公共组织行事的人（例如，政府的官方顾问）；
政党的任何官员或雇员；
任何政治职位候选人；和
上述任何一项的近亲（例如，父母、兄弟姐妹、配偶或子女）。

C. "医疗保健专业人员"指直接或间接购买,租赁,推荐,使用,安排购买的个人(临床或非临床,包括但不限于医师,护士,技术人员和研究协调员)或实体(如医院或团购机构)或租赁或规定绩效的产品。